保险公司《公司法》专题培训，公司规范运作与高管合规履职公司高管、合规履职法人机关、规范运作基本制度公司法概述I.修法历程 II. 立法宗旨 III.法的原理第二次修正1.《公司法》修法历程*修正，小修，部分条文的修改第一次修正放宽IP等，出资比例管控1999年12月取消溢价发行，报国务院批准2004年8月，1993年12月首次制定?202112意见稿一审?资本制度变革2.0?资本制度变革3.0完善公司回购制度第一条为了规范公司的组织和行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

2. 《公司法》 立法宗旨投资人以所有权，换取股权，获得相应的自益权、 经营权和救济权决策权、执行权、监督权分离3.公司法原理人格拟制权利置换分权制衡股东有限责任和是公司法基石、人员独立、财产独立、业务独立基本制度，有限责任公司股份有限公司股东人数50人以下，2-200人资金募集方式 ，股东出资，可以公开募集，章程规定，股东共同制定，发起人制定股权证明形式、出资证明书、股票出资形式、货币或非货币设立是一个过程， 成立是其中的一个积极结果： 公司设立行为+设立登记=公司成立*我国公司设立政策： 民法典58条【准则主义】+金融、外资、国有自然资源等领域的【核准主义】*公司法定“登记事项”：名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人、股东/发起人姓名/名称*公司章程的绝对必要记载事项：含前述法定登记事项，以及股东的出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则1.设立制度：设立与登记公司宪章：公司章程《公司法》第11条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

《公司法》第25条规定的有限责任公司章程的绝对必要记载的事项外，还有一些事项散见于零散条文的规定，需要通过章程自由约定来确定具体的内容，这类约定确实不至于影响章程的效力；但会导致公司无所适从，影响公司治理的正常运转，因为公司法授权公司章程在指定的范围内做出选择或者进一步的规定。章程的相对必要记载事项如下：（1）公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（第13条）；（2）股东会的定期会议按照公司章程的规定召开（第39条）；（3）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（第44条）；（4）董事任期由公司章程规定（第45条）；（5）执行董事的职权由公司章程规定（第50条）。

（6）监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定（第51条）；（7）国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定（第70条）；（8）公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定（第165条）。?国务院公司登记条例及工商总局注册资本管理规定等，已允许股权/债权出资?新公司法（一审稿二审稿）从国家法律层面确认了股权/债权出资的合法性?非货币财产出资的核心前提：可以用货币估价并可以依法转让，土地使用权出资形式2. 资本制度变革： 一次性实缴→分期实缴→资本认缴制→股份公司授权资本制（草案）。